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来源:未知 2019-03-13 19:06

  成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日以通讯表决形式召开了第六届董事会第三十九次会议。本次会议已于2019年3月6日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持,应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

  本议案内容详见刊登在2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于同意新筑通工还款计划并拟签订补充协议的公告》(公告编号:2019-013)。

  本议案内容详见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2019-014)。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”或“新筑股份”)与四川新筑通工汽车有限公司(以下简称“新筑通工”)已签订《还款协议》,截至还款期限到期日2018年12月28日,新筑通工在《还款协议》项下对公司的往来款余额为360,101,301.03元。为妥善解决该笔债务问题,新筑通工制定了还款计划,并拟与公司签订《还款协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),将还款期限延期至2019年4月20日。

  新筑通工目前由新筑投资集团有限公司(以下简称“新筑投资”)控股,新筑投资为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,新筑通工为公司的关联法人,本次拟签订补充协议事项已构成关联交易。

  2019年3月8日,公司召开第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于同意新筑通工还款计划并拟签订补充协议的议案》,关联董事肖光辉、冯克敏、何强回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。

  根据雅安市工商行政管理局于2018年06月28日核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:64P),截至目前,新筑通工工商注册基本情况如下:

  新筑通工原系公司全资子公司。公司轨道交通产业处于快速发展期,为了让公司集中资源专注于发展主营业务轨道交通产业,同时,也支持新筑通工独立发展,以新筑通工为产业平台,聚集优势资源,为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件,公司于2018年6月10日召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》,公司向新筑投资转让持有的新筑通工60%股权,经2018年6月27日召开的公司2018年第二次临时股东大会同意后,于2018年6月28日完成工商过户手续。关于股权交割日前形成的新筑通工应付公司往来款360,101,301.03元(已经审计),公司与新筑通工签订了《还款协议》,约定新筑通工应于股权交割日后6个月内(即:2018年12月28日前)付清对公司的往来款。

  新筑通工计划通过新引进股东投入、股东借款(除向公司借款外)、自身融资等措施来偿还上述债务。在股权融资方面,已于2018年11月20日与四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、雅安经济开发区建设投资有限公司等投资人签订了《投资协议》。在银行融资方面,新筑通工也积极与相关金融机构对接,制订了相关预案。但由于上述计划推进不及预期,未能按期归还公司往来款。

  截至还款期限到期日2018年12月28日,新筑通工在《还款协议》项下对公司的往来款余额为360,101,301.03元。

  公司高度重视新筑通工的欠款,积极协调各方,制定明确可行的还款计划,督促新筑通工及时还款。截至2018年末,新筑通工账面净资产-7,271.28万元,资产负债率122.55%,财务状况差。且新筑通工保持发展尚有技改、经营方面的资金需求。新筑通工自有主要资产土地使用权及地上建筑物已作抵押(抵押物原值为14,834.24万元,评估值为11,644万元),为公司向上海银行申请综合授信在2017年2月27日至2020年2月27日发生的所有债务提供担保,截至目前,上述资产仍处于抵押状态。

  相关各方综合考虑了新筑通工的财务状况、经营需求和融资情况,以及相关各方诉求的前提下,认为保证新筑通工的可持续发展是上市公司利益的根本保障,各方按照诚实信用的原则,制定了如下还款计划:

  (二)双方一致同意,新筑股份不追究新筑通工未按《还款协议》按时足额履行还款义务而产生的违约责任。

  截至目前,新筑股份对新筑通工的出资额为3,400万元,债权为3.6亿元,合计约为3.94亿元,因此,推动新筑通工的可持续发展是上市公司利益的根本保障。还款计划是综合考虑了其他相关各方诉求,在新筑通工的可持续发展的前提条件下,制定的明确可行的还款方案,维护了上市公司的利益。

  另外,新筑通工的可持续发展,将与公司子公司上海奥威科技开发有限公司的超级电容产业产生较大的协同效应,有利于公司的超级电容在国内新能源公交车市场领域的突破,有利于公司超级电容业务的发展。

  《投资协议》履行后,将改善新筑通工的资本结构,改善经营情况,增强偿债能力,有利于推动新筑通工归还所欠公司往来款的工作。且新筑通工引入地方政府、产业基金、国有企业等背景的投资者,故回款风险小,风险可控。

  我们已对《关于同意新筑通工还款计划并拟签订补充协议的议案》涉及的相关事项进行了全面了解,认为还款计划是可行的,同意将本议案提交董事会审议,并提醒董事会在审议时,关联董事应当回避表决。

  还款计划不存在损害公司及股东利益的情形,董事会在审议本议案时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们对本次关联交易无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第三十九次会议已审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  2、网络投票的日期和时间为:2019年3月24日-3月25日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月25日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月24日15:00-2019年3月25日15:00期间的任意时间。

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2019年3月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (七)现场会议召开地点:四川新津县工业园区A区兴园三路99号成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)324会议室。

  本议案已经第六届董事会第三十九次会议审议通过(公告编号:2019-012),内容详见2019年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

  特别提示:审议本议案时,关联股东需回避表决。本议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书(附件二)和代理人身份证;

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证;

  (3)异地股东可采用传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。传线日前传真至公司董事会办公室。不接受电线)注意事项:出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

  4、股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月24日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年3月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2019年3月25日召开的2019年第二次临时股东大会,受托人按照下列指示就下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位(本人)对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  注:1、上述议案,委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

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